Nowe zasady składania sprawozdań finansowych i obowiązki nałożone na podmioty wpisane do KRS

Dla większości polskich spółek handlowych wielkimi krokami zbliża się termin na złożenie sprawozdania finansowego do sądu rejestrowego. Dotychczasowe zasady składania sprawozdań finansowych uległy gruntownym zmianom od 15 marca 2018 r. w związku z wejściem w życie Ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw z dnia 26 stycznia 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 398, dalej jako „Ustawa”).

O pierwszym projekcie Ustawy pisałem już na naszym blogu[1] (Ustawa została nieznacznie zmieniona w stosunku do opisywanego projektu).

Poniżej przedstawię zwięźle nowe zasady składania sprawozdań finansowych, jak również inne obowiązki nałożone na podmioty wpisane do KRS, wprowadzone Ustawą.

Nowe zasady składania sprawozdań finansowych

a) Forma

Wszystkie dokumenty, o których mowa w art. 69 Ustawy o rachunkowości, tj. roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z badania, jeżeli podlegało ono badaniu, odpis uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty, a także sprawozdanie z działalności, muszą być złożone w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego – dobrze nam znanej platformy Ministerstwa Sprawiedliwości.

b) Kto może złożyć wniosek?

Uprawnionym do złożenia wniosku jest wyłącznie członek zarządu, wspólnik uprawniony do reprezentacji spółki osobowej, syndyk albo likwidator, których numer PESEL jest ujawniony w KRS. Sprawozdanie finansowe mogą więc złożyć wyłącznie wyżej wskazane osoby, posiadające numer PESEL.

Omawiany wymóg posiadania numeru PESEL może być bardzo kłopotliwy w spółkach, których członkami zarządu są wyłącznie cudzoziemcy, nieposiadający numeru PESEL.

Spotkałem się z interpretacjami broszury[2] informacyjnej zamieszczonej na stronach Ministerstwa Sprawiedliwości zgodnie z którymi, w sytuacji gdy żaden z członków zarządu nie posiada numeru PESEL dokumenty finansowe powinny zostać złożone w formie „papierowej” na dotychczasowych zasadach[3]. Interpretacje te okazały się jednak błędne. W omawianej sytuacji należy więc postarać się o uzyskanie przez danego członka zarządu (wspólnika, syndyka lub likwidatora) numeru PESEL, a następnie złożyć dokumenty finansowe do sądu rejestrowego w formie elektronicznej.

Nie jest już możliwe złożenie dokumentów finansowych przez pełnomocnika. Zmiana ta podyktowana jest faktem, że zgłoszenie dokumentów finansowych na nowych zasadach nie jest czynnością procesową, w szczególności nie stanowi już wniosku w rozumieniu art. 6943 KPC.

c) Autoryzacja wniosku

Zgłoszenie należy opatrzyć kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

W celu uzyskania możliwości posługiwania się podpisem potwierdzonym profilem zaufanym (ePUAP) konieczne jest złożenie elektronicznego wniosku, a następnie udanie się do tzw. punktu potwierdzającego w celu potwierdzenia profilu zaufanego, w ciągu 14 dni od daty złożenia wniosku. Punktami potwierdzającymi są najczęściej oddziały ZUS, urzędy skarbowe, urzędy wojewódzkie. Uzyskanie omawianego podpisu jest bezpłatne.

W wypadku kwalifikowanego podpisu elektronicznego konieczne jest w szczególności zakupienie u tzw. dostawcy usług zaufania (prywatnej firmy wpisanej do odpowiedniego rejestru) zestawu umożliwiającego składanie takiego podpisu. W tym wypadku jednak musimy się liczyć z kosztem około 300 złotych.

d) Opłata

Na podstawie zmian wprowadzonych Ustawą, złożenie dokumentów finansowych jest bezpłatne. Zgłoszenie nie podlega opłacie za ogłoszenie w MSiG, jak również opłacie od wniosku (ponieważ, jak wskazałem powyżej, zgłoszenie nie jest wnioskiem i ma charakter techniczny).

Pozostałe istotne zmiany wprowadzone Ustawą

Na podstawie Ustawy nałożono również nowe obowiązki na podmioty wpisane do KRS. Poniżej krótko przedstawię najistotniejsze dwa z nich.

a) Adresy do doręczeń osób reprezentujących podmiot wpisany do KRS

Na podstawie art. 34 Ustawy, przy pierwszym wniosku składanym do sądu rejestrowego, nie później jednak niż do dnia 15 września 2019 r., podmioty wpisane do KRS są zobowiązane do złożenia oświadczenia osób ich reprezentujących, likwidatorów i prokurentów, obejmujące ich adresy do doręczeń. Jeżeli adres do doręczeń wskazanych osób znajduje się poza obszarem Unii Europejskiej, należy wskazać pełnomocnika do doręczeń w Polsce.

Obowiązek nie obejmuje przedsiębiorców, którzy zamieścili taką informację w aktach rejestrowych przed wejściem w życie Ustawy.

W wypadku zmiany danych adresowych należy je zaktualizować, załączając odpowiednie oświadczenie.

b) Dane podmiotów uprawnionych do powołania zarządu

Na podstawie art. 37 Ustawy, spółki kapitałowe mają obowiązek złożyć do akt rejestrowych przy pierwszym wniosku składanym do sądu rejestrowego, nie później jednak niż do dnia 15 września 2019 r., listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu. W braku przepisów Ustawy określających sposób sporządzenia listy, w mojej opinii, lista ta może zostać sporządzona i podpisana przez pełnomocnika spółki powołanego na potrzeby danego postępowania przed sądem rejestrowym.

W przypadku gdy wspólnikiem jest osoba prawna, należy podać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawnej. Również w omawianym przypadku, jeżeli adres do doręczeń znajduje się poza obszarem Unii Europejskiej, należy wskazać pełnomocnika do doręczeń w Polsce.

W wypadku zmiany zgłoszonych danych należy je także zaktualizować, załączając odpowiednie oświadczenie.

Podsumowanie

Zmiany wprowadzone Ustawą należy ocenić jako pozytywne, choć ich zastosowanie w praktyce wywołuje szereg wątpliwości.

W mojej ocenie największą niedogodnością dla przedsiębiorców może okazać się obowiązek składania dokumentów finansowych przez osoby posiadające numer PESEL. Jak wspomniałem, w spółkach gdzie wszyscy członkowie zarządu są cudzoziemcami, co w praktyce zdarza się nierzadko, może to spowodować nie lada problem z dotrzymaniem ustawowego terminu na złożenie dokumentów finansowych.

Chętnie odpowiem na Państwa pytania lub wątpliwości w zakresie stosowania przepisów Ustawy.

Odsyłam również w tym zakresie do lektury pomocnych broszur informacyjnych na stronie: https://ekrs.ms.gov.pl/rdf/rd/

 

 

[1] http://law2business.pl/2017/01/12/sztuczna-inteligencja-sadach-rejestrowych-o-projekcie-zmiany-ustawy-o-krs/

[2] Broszura dostępna jest pod adresem: https://ekrs.ms.gov.pl/rdf/rd/

[3] Por. przykładowo komentarz na stronie 15 broszury, odnoszący się do sytuacji gdy brak jest osób posiadających numer PESEL, brzmiący: „W takich sytuacjach wniosek musi być złożony do sądu”.

Share This:

Dodaj komentarz